(2021年4月26日公布 自2021年4月26日起施行)
第一章 總 則
第一條 為貫徹落實中共中央、國務院《關于支持河北雄安新區(qū)全面深化改革和擴大開放的指導意見》,打造新時代高質量發(fā)展的全國樣板和全國金融改革先行區(qū),推動國際資本參與新區(qū)建設,充分保護投資者合法權益,促進新區(qū)外商投資股權投資類企業(yè)健康發(fā)展,按照中國人民銀行等四部委《關于金融支持河北雄安新區(qū)改革開放促進京津冀協(xié)同發(fā)展的實施方案》和新區(qū)黨工委管委會《關于進一步加強作風建設優(yōu)化營商環(huán)境的意見》等相關文件要求,根據(jù)有關法律法規(guī),制定本辦法。
第二條 本辦法所稱外商投資股權投資類企業(yè),包括外商投資股權投資管理企業(yè)和外商投資股權投資企業(yè)。
本辦法所稱外商投資股權投資管理企業(yè),指在雄安新區(qū)依法由外國的自然人、企業(yè)或者其他組織(以下稱“外國投資者”)參與投資設立的,以發(fā)起設立或受托管理外商投資股權投資企業(yè)為主要經(jīng)營業(yè)務的企業(yè)。
本辦法所稱外商投資股權投資企業(yè),指在雄安新區(qū)依法由外國投資者參與投資設立的,以非公開方式向投資者募集外幣或人民幣資金,以對境內未上市企業(yè)股權、上市公司非公開發(fā)行或交易的股票、可轉債、市場化和法治化債轉股、股權類基金份額等投資為主要經(jīng)營業(yè)務的企業(yè)。
第三條 符合本辦法相關要求的外商投資股權投資管理企業(yè)和外商投資股權投資企業(yè)統(tǒng)稱試點企業(yè),適用本辦法。試點企業(yè)可以采用公司制、合伙制等組織形式。
第四條 外商投資股權投資管理企業(yè)可以發(fā)起設立或受托管理內資私募股權(創(chuàng)業(yè))投資基金,并參照本辦法管理。
內資私募股權(創(chuàng)業(yè))投資基金管理企業(yè)可以發(fā)起設立或受托管理外商投資股權投資企業(yè),并參照本辦法管理。
第五條 試點企業(yè)不得違背現(xiàn)行的法律法規(guī)和相關政策。
第二章 設立條件
第六條 注冊地要求
試點企業(yè)注冊地應在雄安新區(qū)范圍內,鼓勵優(yōu)先在中國(河北)自由貿易試驗區(qū)雄安片區(qū)先行先試。
第七條 出資登記要求
試點企業(yè)的外國投資者可以使用可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益出資,中國投資者應當以人民幣出資。
按照內外資一致的原則,試點企業(yè)在認繳出資額度、比例、期限等方面不設限制。但試點企業(yè)在辦理工商注冊登記環(huán)節(jié)時,應原則上滿足中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”)后續(xù)相關登記備案條件。
第八條 合規(guī)要求
試點企業(yè)的境內外出資方以及高級管理人員,應具備以下條件:
(一)無違法記錄;
(二)最近3年未受到境內外司法行政機關或相關部門的處罰;
(三)無嚴重違規(guī)失信行為,且信用記錄良好。
第三章 試點企業(yè)申請
第九條 受理機構
河北雄安新區(qū)管理委員會(以下簡稱“新區(qū)管委會”)會同國家金融監(jiān)管部門河北省派出機構及省直有關部門開展試點企業(yè)資格認定工作,并常年受理申請,在正式接受申請30個工作日內作出決定。
第十條 申請流程
(一)試點申請。申請試點企業(yè)向新區(qū)政務服務中心大廳遞交企業(yè)申請材料。
(二)部門核驗。新區(qū)改革發(fā)展局依據(jù)本辦法對申請材料的完備性、真實性、合法性和可行性進行核驗。
(三)審核報批。部門核驗后,新區(qū)管委會負責試點企業(yè)資格認定,協(xié)調解決試點過程中的有關問題。對符合試點條件的企業(yè),新區(qū)管委會出具試點資格文件,并抄送河北省地方金融監(jiān)管局、人行石家莊中心支行、河北外管局、河北證監(jiān)局、河北省市場監(jiān)管局等部門。
(四)企業(yè)設立。新區(qū)政務服務中心大廳憑試點資格文件辦理企業(yè)工商登記注冊手續(xù),并按時報送工商信息。
第四章 業(yè)務要求
第十一條 企業(yè)名稱
試點企業(yè)的名稱和經(jīng)營范圍需符合中國證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》等有關要求,試點企業(yè)之外的外商投資企業(yè)不得使用“股權投資管理”“股權投資”等字樣。
第十二條 業(yè)務要求
(一)外商投資股權投資管理企業(yè)可以從事下列業(yè)務:
1.發(fā)起設立股權投資基金;
2.受托管理股權投資基金;
3.從事投資管理相關咨詢服務。
遵循專業(yè)化運營原則,主營業(yè)務清晰,不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。
(二)外商投資股權投資企業(yè)應以國家發(fā)改委、商務部的最新版《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》為導向,可以從事下列業(yè)務:
1.對境內未上市企業(yè)股權、上市公司非公開發(fā)行或交易的股票、可轉債、市場化和法治化債轉股、股權類基金份額等進行投資;
2.可作為上市公司原股東參與配股;
3.為所投資企業(yè)提供管理咨詢;
4.中國證監(jiān)會允許的其他相關業(yè)務;
5.涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施范圍內的投資按照國家有關規(guī)定辦理。不得從事其他法律法規(guī)禁止從事的事項。
第十三條 外匯管理
試點企業(yè)開展股權投資業(yè)務時,應嚴格遵守外匯管理和跨境人民幣業(yè)務管理相關規(guī)定,辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。
第十四條 資金托管
試點企業(yè)應當委托雄安新區(qū)內商業(yè)銀行或其他金融機構作為主辦資金托管銀行。托管銀行應當是經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準、具備資金托管能力和證券投資基金托管資質的、分行級(含)以上的商業(yè)銀行。
第十五條 利潤分配
試點企業(yè)可按照公司章程(合伙協(xié)議)的約定和相關決議,進行利潤分配。試點企業(yè)進行利潤、股息、紅利匯出,需向銀行提交相關稅務憑證,經(jīng)審核通過后方可匯出國外。
第十六條 解散清算
試點企業(yè)進行解散、清算、注銷,需按以下流程辦理相關手續(xù):
(一)向新區(qū)改革發(fā)展局報送解散申請書、公司管理層關于基金解散的決議和營業(yè)執(zhí)照復印件;
(二)從批準解散之日起15個工作日內成立清算小組,出具清算報告,并報送新區(qū)改革發(fā)展局審核確認;
(三)新區(qū)管委會會同國家金融監(jiān)管部門河北省派出機構及省直有關部門作出決定,終止其試點資格;
(四)基金額度收回后依法匯出國外;
(五)辦理稅務、外匯等注銷手續(xù);
(六)向新區(qū)政務服務中心申請辦理工商注銷手續(xù)。
第十七條 企業(yè)退出
試點企業(yè)的退出可依法采用以下方式:
(一)將其持有的所投資企業(yè)的部分股權或全部股權轉讓給其他投資者;
(二)與所投資企業(yè)簽訂股權回購協(xié)議,由所投資企業(yè)依法回購其所持有的股權;
(三)所投資企業(yè)可以申請到境內外證券市場公開上市。試點企業(yè)可以依法通過證券市場轉讓其擁有的所投資企業(yè)的股份;
(四)中國法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
第五章 監(jiān)督管理
第十八條 職責分工
新區(qū)管委會負責試點工作的統(tǒng)籌監(jiān)督管理,河北省地方金融監(jiān)管局、人行石家莊中心支行、河北外管局、河北證監(jiān)局、河北省市場監(jiān)管局根據(jù)各自相關職能負責監(jiān)督管理工作。
第十九條 登記備案
(一)外商投資股權投資管理企業(yè)應在領取企業(yè)營業(yè)執(zhí)照6個月內,完成基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人登記;
(二)未完成私募基金管理人登記的外商投資股權投資管理企業(yè),不得發(fā)起設立或受托管理外商投資股權投資企業(yè)、內資私募股權(創(chuàng)業(yè))投資基金;
(三)外商投資股權投資管理企業(yè)從取得營業(yè)執(zhí)照至在基金業(yè)協(xié)會完成私募基金管理人資格登記期間,股東(出資人)承諾不將公司股權(份額)進行轉讓并在擬設公司章程或合伙協(xié)議中載明;
(四)內資私募股權(創(chuàng)業(yè))投資基金管理企業(yè)發(fā)起設立或受托管理外商投資股權投資企業(yè)的,應在基金業(yè)協(xié)會已完成私募股權(創(chuàng)業(yè))投資基金管理人登記;
(五)外商投資股權投資企業(yè)應在領取營業(yè)執(zhí)照6個月內,完成基金業(yè)協(xié)會私募基金產(chǎn)品備案;
(六)未及時辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)的,新區(qū)管委會會同有關部門原則上可以撤銷其試點資格并對外公示,有權責令其在90日內辦理企業(yè)工商注銷手續(xù)。
第二十條 資金監(jiān)管
(一)資金托管銀行需履行托管職責,審查托管賬戶內資金使用的真實性和合規(guī)性,監(jiān)督試點企業(yè)在其經(jīng)營范圍內依法合規(guī)使用托管賬戶內資金,在項目清算時進行反欺詐、反洗錢相關核查,并督促企業(yè)繳納相關稅費。
(二)托管銀行需對外商投資股權投資管理企業(yè)管理的所有項目的收入或利潤進行監(jiān)督核查。
(三)第三方律師事務所、會計師事務所等機構,應對試點企業(yè)資金來源和資產(chǎn)管理產(chǎn)品進行穿透式核查,確保投資人為基金業(yè)協(xié)會要求的合格投資者,資產(chǎn)管理產(chǎn)品符合有關規(guī)定。
第二十一條 企業(yè)變更
試點企業(yè)辦理以下變更事項前,應當向新區(qū)政務服務中心大廳申請辦理變更手續(xù)并提交相關材料:
(一)企業(yè)名稱;
(二)經(jīng)營范圍;
(三)股東或合伙人;
(四)增加或減少注冊資本,認繳或實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限;
(五)企業(yè)組織形式;
(六)高級管理人員(指企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和企業(yè)章程規(guī)定的其他人員);
(七)公司分立或合并。
新區(qū)改革發(fā)展局經(jīng)研究后作出決定,出具認定通知書。企業(yè)憑認定通知書辦理后續(xù)相關手續(xù)。
第二十二條 信息報送
(一)試點企業(yè)應當每年度向新區(qū)改革發(fā)展局報告投資運作過程中的下列重大事項:
1.股權投資管理企業(yè)和股權投資企業(yè)投資項目的運作情況;
2.修改合同、章程或合伙協(xié)議等重要法律文件;
3.新區(qū)管委會要求的其他事項。
(二)資金托管銀行應履行的職責包括但不限于:
1.每個季度結束后10個工作日內,向新區(qū)改革發(fā)展局上報試點企業(yè)上一季度托管資金運作情況、投資項目情況等信息;
2.每個會計年度結束后3個月內,向新區(qū)改革發(fā)展局上報試點企業(yè)各方核對一致的上一年度境內股權投資情況的年度報告;
3.監(jiān)督試點企業(yè)的投資運作,發(fā)現(xiàn)其投向違反國家法律法規(guī)、本試點辦法或托管協(xié)議的,不予執(zhí)行并立即向新區(qū)改革發(fā)展局報告;
4.新區(qū)管委會規(guī)定的其他監(jiān)督事項。
(三)涉及有關部門的信息報送工作,按有關部門規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 新區(qū)改革發(fā)展局可以通過信函與電話詢問、走訪或向托管銀行征詢等方式,了解試點企業(yè)情況,并建立社會監(jiān)督機制;試點企業(yè)違反本辦法規(guī)定的,新區(qū)改革發(fā)展局應會同有關部門查證,情況屬實的,新區(qū)改革發(fā)展局應責令其在30個工作日內整改,逾期未改正的,新區(qū)改革發(fā)展局應上報新區(qū)管委會等部門撤銷其試點資格并向社會公告,并會同相關部門依法進行查處,按情節(jié)輕重依法予以懲處;構成犯罪的,依法移送司法機關追究刑事責任。
第六章 附 則
第二十四條 本辦法具體解釋工作由新區(qū)改革發(fā)展局承擔。
第二十五條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者、定居在國外的中國公民在雄安新區(qū)投資設立外商股權投資類企業(yè),參照本辦法關于外國投資者的相關規(guī)定執(zhí)行。法律、行政法規(guī)或國務院另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第二十六條 本辦法自發(fā)布之日起生效,有效期為2年。可根據(jù)試點工作實施進展情況,對相關規(guī)定進行適時調整。
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